Przykładowe etapy powołania rosyjskiej spółki z o.o. z wniesieniem wkładów pieniężnych na kapitał zakładowy

1. Uchwała o powołaniu spółki, umowa spółki, statut.

2. Tymczasowy rachunek w banku.

3. Wpłata na poczet kapitału.

4. Notarialnie poświadczony wniosek o wpis do Rejestru.

5. Wpis do Rejestru.
O wpłatach na poczet kapitału zakładowego powstającej spółki z o.o.
W chwili wpisu do Rejestru kapitał ma być wpłacony przynamniej w 50%; pozostałe 50% – najpóźniej w ciągu roku po wpisie do Rejestru, pod rygorem przejęcia udziałów przez spółkę, która potem w ciągu roku ma pozbyć się ich.
Wspólnik, podpis którego na wniosku o wpis do Rejestru poświadcza notariusz, już w tym wniosku oświadcza, że przy powołaniu spółki został zachowany wymagany ustawowo sposób jej założenia, w tym związany z wpłatą na poczet kapitału zakładowego: w chwili wpisu do Rejestru kapitał ma być wpłacony przynamniej w 50%, na rachunek tymczasowy spółki w organizacji.
W Umowie spółki można zastrzec odsetki karne z tytułu przeterminowania wpłaty na poczet pozostałego kapitału. Na przykład, „z tytułu niewykonania obowiązku dotyczącego pokrycia udziałów w kapitale zakładowym Spółki Wspólnicy płacą karę umowną w wysokości 10 % wartości niepokrytego udziału”.
Ważnym momentem jest tu, który ze wspólników wpłaca lub w jakiej proporcji wspólnicy wpłacają obowiązkowe 50% kapitału przed wpisem spółki do Rejestru i jaka liczba głosów w związku z tym na zgromadzeniu przysługuje każdemu z nich w ciągu pierwszego roku (ponieważ po jego upływie niewpłacony udział automatycznie przejmuje spółka).
Są możliwe dwie opcje:

1) Regulacja ustawowa (art. 16 p.3 Ustawy o sp. z o.o.): udział uprawnia do głosowania w granicach wpłaconej części udziału – chodzi o pierwszy rok. Jeśli w ciągu pierwszego roku zostało wpłacone obowiązkowe minimum – 50%, jest to traktowane pod względem liczby głosów jako 100%. Na przykład, jeśli spełniamy wymóg wpłaty na kapitał na minimalnym poziomie (50%) i docelowo mamy objąć 51% udziałów w kapitale:

– wpłacamy 50% kapitału, z czego 51% – my, 49% – wspólnik, to ponieważ 50% jest traktowane w ciągu pierwszego roku jako 100%, nasze głosy wyglądają 51% – 49%;

– wpłacamy 50% kapitału, z czego 100% – my, 0% – wspólnik, głosujemy jako 100% i 0% i tp.

2) Możliwa regulacja statutowa, zmieniająca regulację ustawową: udział uprawnia do głosowania w granicach należącego do wspólnika udziału. Przy tym domniemywa się, że wpłata 50% na poczet kapitału odbywa się zgodnie z podziałem udziałów, ale lepiej ten obowiązek odzwierciedlić w umowie spółki.
Wspólnicy, którzy nie pokryli udziałów w pełni, odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki w granicach niewpłaconej części należących do nich udziałów (art. 2 p.1 ust. 2 Ustawy o Sp. z o. o.). Niewpłacony w pełni udział można zbyć tylko w tej jego części, która została opłacona (art. 21 p. 3).

Powyższe materiały są chronione prawem autorskim, dotyczy to zarówno całości, jak poszczególnych ich części.
Prawa autorskie są własnością Natalii Wasilenko.
Zapisywanie materiałów na komputerze i drukowanie ich kopii jest dozwolone wyłącznie do niekomercyjnego użytku osobistego.
Wszelkie inne sposoby wykorzystania, powielanie jakąkolwiek techniką, tłumaczenie, dostosowanie, modyfikacja lub inne zmiany, dystrybucja, w tym przesyłanie, użyczanie, wprowadzanie do obrotu, publiczne udostępnianie lub zapisywanie w każdej formie i przy użyciu jakichkolwiek środków, zarówno w całości, jak i częściowo, bez uprzedniego uzyskania pisemnego zezwolenia autora jest zabronione.
Niniejsze nie dotyczy powołanych w materiałach aktów prawnych.